Organy spółki akcyjnej i ich kompetencje

Spółka Akcyjna

Spółka akcyjna jest jedną ze spółek kapitałowych uregulowanych w Kodeksie Spółek Handlowych i działa przez organy spółki akcyjnej, czyli zarząd, radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie. Poniższy artykuł umożliwi Ci zapoznanie się z charakterystyką poszczególnych organów spółki akcyjnej, w tym ich funkcji i kompetencji.

Organy Spółki Akcyjnej. ZARZĄD.

Zarząd może składać się z jednego albo więcej liczby członków, powołanych zarówno spośród akcjonariuszy jak i spoza ich grona. W statucie spółki albo uchwale walnego zgromadzenia można określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Należy pamiętać, że członek zarządu bez zgody spółki nie może prowadzić działalności konkurencyjnej.

Funkcje i kompetencje zarządu

Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. W praktyce zarządzanie spółką oznacza składanie oświadczeń woli z takim skutkiem jakby uczyniła to spółka czy reprezentowanie spółki zarówno na spotkaniach handlowych jak i przed organami państwowymi.

Gdy zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Jeżeli statut nie określa sposobu reprezentowania spółki przez wieloosobowy zarząd, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Prezes zarządu

Statut spółki może określić dodatkowe uprawnienia prezesa zarządu w zakresie kierowania pracami zarządu, a także przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje jego głos.

WAŻNE – Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Organy Spółki Akcyjnej. RADA NADZORCZA.

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków. Powinna być zwoływana co najmniej trzy razy w roku obrotowym. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada nadzorcza jest organem kontrolnym, Jej funkcje i kompetencje obejmują m.in.:

• stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;
• ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym;
• ocenę wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
• możliwość badania wszystkich dokumentów spółki oraz żądania od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień;
• prawo do zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów członków zarządu;
• możliwość dokonania rewizji majątku spółki;
• powoływanie i odwoływanie członków zarządu (chyba, że statut spółki stanowi inaczej);
• ustalanie wynagrodzenia członków zarządu (chyba, że statut stanowi inaczej).

WAŻNE – Warto pamiętać, że statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.

Organy Spółki Akcyjnej. WALNE ZGROMADZENIE.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest co do zasady ważne bez względu na liczbę reprezentowaną na nim akcji. Należy pamiętać, że akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Na trzy dni przed odbyciem walnego zgromadzenia lista z danymi akcjonariuszy uprawnionymi do uczestnictwa powinna być wyłożona w lokalu zarządu. Warto zauważyć, że w walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie zarządu i rady nadzorczej. 

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego i dotyczyć:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
• udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w KSH lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Ponadto, funkcje i kompetencje walnego zgromadzenia obejmują m.in.:

• powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej (chyba, że statut przewiduje inny sposób);
• odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka zarządu;
• możliwość ustalenia wynagrodzenia członków zarządu.

Co ważne, podjęcia uchwały walnego zgromadzenia wymagają takie czynności jak np.:

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• co do zasady (o ile statut nie stanowi inaczej) nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego.

Jeżeli zainteresował Cię ten wpis, oraz potrzebujesz fachowej pomocy prawnej w omawianym zakresie umów się na spotkanie. Chętnie pomożemy w rozwiązaniu Twoich problemów oraz odpowiemy na wszystkie nurtujące Cię pytania. 

Zespół Kancelarii Przedpełski Wąsowski Lorek chętnie zaopiekuje się Twoją sprawą i po ludzku przeprowadzi Cię przez prawnicze meandry!